해외채권 - Reg S와 144A의 차이

채권투자를 하려고 해외채권 정보들을 보면 Reg S 또는 144A가 붙어 있는 것을 볼 수 있습니다. 

각각이 어떤 것을 의미하며, 채권 투자자 입장에서 확인해야 할 사항을 알아보겠습니다.

 

먼저 Reg S(Regulation S)와 144A(Rule 144A)는 둘 다 미국 증권법상 등록 요건을 면제받기 위한 예외 규정입니다. 

주로 MTN을 포함한 채권이나 증권을 미국 밖 또는 미국 내 기관투자자에게 발행할 때 사용됩니다.

다수의 한국계 은행과 기업들도 해외 자금조달 시 이러한 구조를 활용합니다. 

 

Regulation S (Reg S) - Offshore 방식

 

미국 외에서 발행 및 판매되는 채권에 적용되는 규정입니다. 

미국 이외 지역에 거주하는 모든 투자자를 대상으로 하며, 주로 EMTN, MTN, ECP 등 비미국권 발행에 사용합니다.

주로 유럽 결제 시스템인 Euroclear나 Clearstream을 통해 유통시장에서 거래됩니다. 

 

예로, 한국계 은행이 홍콩 또는 런던에서 USD 500M 5년채를 발행하는 경우, Reg S로 발행 가능합니다.

이 경우 투자자는 아시아, 유럽 소재 운용사와 은행 등입니다. 

 

Rule 144A - 미국 기관투자자 대상 사모

 

미국 내 Qualified Institutional Buyers (QIB)에게만 판매 가능합니다.

여기서 QIB 요건은 운용자산 1억 달러 이상의 보험사, 자산운용사, 연기금 등의 기관입니다.

미국 시장 내 유통이 허용되며, 주로 미국 결제 시스템인 DTC를 통해 유통시장에서 거래됩니다. 

 

예로, 한국 기업이 미국 기관 투자자 대상으로 USD 10억 고정금리채 발행 시, Rule 144A 구조를 활용합니다.

향후 SEC 등록 전제 시, 공모로 전환하여 Reg S + 144A 구조로도 자주 사용합니다. 

 

Reg S와 Rule 144A 비교 요약

 

구분	Reg S	Rule 144A
법적 근거	미국 증권법 제903조	미국 증권법 제144A 조항
대상 투자자	미국 외 투자자	미국 내 QIB (Qualified Institutional Buyers)
목적	미국 외 시장에서의 유통	미국 기관투자자 대상 사모 발행
투자자 제한	미국 거주자 거래 금지	QIB에게만 판매 가능
유통 제한 (Lock-up)	40일 (일반적)	6개월~1년 (상황에 따라)
SEC 등록 여부	불필요	불필요 (등록 면제 사모발행)
ISIN/Clearing	보통 XS ISIN, Euroclear/Clearstream	보통 US ISIN, DTC (Depository Trust Company)
활용 지역	아시아, 유럽 등 미국 외	미국 시장 내
실제 활용	글로벌 투자자 대상 유럽형/아시아형 발행	미국 QIB 투자자 대상 북미형 발행
대표 통화	EUR, HKD, SGD, CNY 등	USD 중심

 

Reg S + 144A 구조 (Dual Tranche 구조)

 

많은 글로벌 채권 발행은 하나의 구조만 사용하지 않고 Reg S + 144A 병행 구조로 진행됩니다.

이는 전세계 투자자를 대상으로 커버리지를 확대하려는 목적입니다. 

 

그렇다면 투자자 입장에서 유의해야 할 사항에 대해 더 살펴보겠습니다. 

 

투자 자격 조건

 

Reg S는 미국 외 개인과 기관 모두 매입 가능하지만, 144A 채권은 반드시 QIB (운용자산 1억달러 이상 기관)만 가능하므로 일반 투자자는 살 수 없습니다. 

 

유통 제한 (락업 및 전매 금지)

 

Reg S는 유통이 역외(Offshore)에서 자유롭지만, 발행일로부터 40일간 미국 내 유통이 금지되며, 미국 투자자에게 전매가 불가합니다.

반면, 144A는 미국 내에서만 유통되지만, SEC 등록 전까지는 QIB 간 전매만 가능하며, 일반투자자에겐 판매가 불가하고 상장도 제한됩니다.

 

유동성 및 매매 스프레드

 

Reg S 채권은 아시아와 유럽 지역에서 거래되며, 때로는 유동성이 제한됩니다.

144A 채권은 DTC를 통한 미국 내 대형 유통망을 가지고 있어 같은 발행기관이라도 144A 트렌치가 스프레드가 더 좁고 유동성도 높을 수 있습니다. 

 

세금 및 규제

 

Reg S 채권은 홍콩, 싱가포르, 룩셈부르크 등 해당 국가의 세법을 적용합니다.

144A 채권을 보유한 미국 내 투자자는 미국 세법과 IRS 보고 요건을 적용 가능합니다. 

 

회계 및 평가 관련 이슈

 

Reg S 채권은 보통 일반시장 채권과 유사하게 평가됩니다.

144A 채권은 기관투자자 입장에서 유통 제한(illiquidity premium)으로 인해 일부 평가모형에서 할인이 적용되기도 합니다.

 

기관 투자자에게는 두 방식의 차이를 잘 고려하여 종목 선정을 해야 하겠지만,

개인 투자자 입장에서는 Reg S 채권에만 접근 가능하다는 점 참고하시기 바랍니다. 

 

이상 Reg S와 144A에 대해 살펴보았습니다.